爱尔·方滕担任某电力公司主管，为人严谨负责，但在同事及属下眼中，却是不通情理的上司；妻儿们也都戏称他“时钟先生”以强调他刻板的生活态度。他自己也察觉到有些不对劲，经常看见不寻常的事物。比如骑车的人，愈骑愈往后退，倒水时，水流进壶中，而不是杯子里……

鲸鱼威利回到了属于自己的家园，而杰西（杰森·詹姆斯·里希特 Jason James Richter 饰）亦已经长大，成为了一名海岸科考队队员，可是，他们之间的故事并没有完结。男孩麦克斯（Vincent Berry 饰）的父亲约翰（帕特里克·基尔帕特里克 Patrick Kilpatrick 饰）是一名非法捕鲸手，有时候，当他穿梭在惊涛骇浪之中追随着鲸鱼的身影之时，会将麦克斯带在身边，这令麦克斯对鲸鱼的感情十分矛盾。 　　一次捕鲸行动中，麦克斯和父亲闯入了威利的领地，处境十分危急，在生死攸关的紧要关头，杰西出现化解了危机。这场意外令麦克斯逐渐了解了父亲所作所为带来的危害，可是约翰依旧我行我素。又一次，约翰在行动中落入海中生死垂危，威利不计前嫌挺身而出，救下了约翰。

弗朗西斯卡·约翰逊（Meryl Streep 饰）去世了，留下的遗嘱要求孩子们将自己的骨灰撒在罗斯曼桥。困惑的孩子们翻看母亲的遗物，揭开了母亲生前的一段动人感情。 1965年夏季的一天，主妇弗朗西斯卡送走了丈夫理查德（Jim Haynie 饰）和孩子们，独自做着家务。摄影师罗伯特·金凯德（Clint Eastwood 饰）误打误撞来到这里，向她打听罗斯曼桥的所在。她平静的心起了波澜，于是带他来到桥头。当天的工作结束后，他送她一把野花致谢，并接受她的邀请，与她共进晚餐。第二天凌晨他走后，恋恋不舍的她回到罗斯曼桥，将一张字条钉在桥头，邀请他再次共进晚餐。他再次接受了邀请。两人在罗斯曼桥相会，爱情的火焰在两人心中熊熊燃烧。他请求她随他一起远走，但她割舍不下现有的家人和世俗的幸福。他黯然离开。 十多年后，深爱弗朗西斯卡的理查德去世。又过三年，她收到了罗伯特的...

沃诺斯（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）童年的不幸把她推向了罪孽深重的人生。她的母亲离她而去，对待她的是无休止的谩骂和虐打。沃诺斯为了满足毒瘾和生计，十来岁就开始了卖淫的生活。她在公路上为司机们提供低级的性服务，无望的生活无穷无尽。然而，年轻女孩西尔比 （克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）的出现让她心中有了亮光，两人开始了一段恋情，住在一起。 　　西尔比对于金钱的需求很大，这使得沃诺斯心甘情愿为爱人奔波赚钱。她去面试了好几份工作，却因为知识的匮乏和粗鲁的男性化性格而被拒之门外。她只能重操旧业，在公路上遇见了一个变态的嫖客，一怒之下把他杀死，夺走了他的钱和车。从此，沃诺斯开始频频犯罪，成为公路上的心狠手辣的女魔头。