天庭有珍奇书籍“天书”，被锁在石龛门里三千年。看守天书的袁公对天书的内容好奇不已，他乘无人之际，偷偷拿出观看。原来，天书上记录了一百〇八条法术，袁公偷偷下凡，把天书上的内容刻在石壁上。但本意造福人类的袁公此举却触犯了天条，遭到了玉帝的惩罚。 　　炼丹炉里的仙丹不慎被三条狐狸偷吃了，她们变成精下凡骗人钱财，还假扮仙姑和官府勾结，欺压百姓，祸害人间。袁公便指引天赋异禀的蛋生——一个从蛋里跳出来的孩子修习天书上的法术，和狐狸精斗智斗勇，为民除害。

大大的脑袋，顶着三根头发，普通人家的小孩三毛原本拥有幸福的童年，然而战争却让他沦为无依无靠的孤儿。没有父母的孩子连黄狗、乌鸦都欺负得，危难时刻他得到了善良的打鱼老伯的救助，体会到了久违而短暂的幸福。好景不长，恶霸抢走他们的劳动果实，匪兵又残忍枪杀老伯。可怜的三毛再度沦为孤儿，在坟头跪别老伯后，瘦小的男孩漫无目的行走，辗转便来到了大都会上海。他梦想能在这座富庶先进的大城市里吃饱饭，可是此刻正值军阀、投机商人、大资本家、外国人、青帮流氓、骗子横行的旧社会，等待他的将会是什么…… 　　本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。