美国中西部某个小镇，玩偶制作师塞缪尔·穆林斯（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）和妻子埃丝特·穆林斯（米兰达·奥图 Miranda Otto 饰）女儿安娜贝尔（萨马拉·李 Samara Lee 饰）过着幸福无忧的生活，然而突如其来的车祸夺走了安娜贝尔的生命，穆林斯一家的生活从此陷入黑暗之中。12年后，一辆老旧的大巴拉来了修女夏洛特（斯黛芬妮·西格曼 Stephanie Sigman 饰）及其收养的孩子，从此之后，穆林斯的房子便成为了她们暂时落脚的新的孤儿院。 　　此时的塞缪尔面色阴郁，他引领孩子们参观这座房子，却独独禁止女孩们步入安娜贝尔的房间。好奇心颇重的琳达和珍妮丝没有听从塞缪尔的话，她们由此打开了恐怖的大门

比利·巴特森和其他孩子们虽然获得了超凡的神力和成人的外表，但仍处在青春期的他们还在学习如何平衡内心与外在的不同。但是当阿特拉斯的女儿——复仇三女神来到地球，寻找很久以前被偷走的神力时，比利·巴特森和家人们将为了守护他们的超能力、生命以及整个世界的命运而展开一场激战。

一个新寄养的小男孩在寻找他的母亲时，却发现了意想不到的超能力，并很快获得了一个强大的敌人。

瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。 　　精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相似的事件。经过调查，这位隐藏在黑暗之中的神秘人物名为戴安娜（艾丽西娅·维拉-贝利 Alicia Vela-Bailey 饰），曾是母亲住院其间最好的朋友，之后死于一场医疗事故，如今，戴安娜的亡魂再度回到了索菲的身边，她要这位她最好的朋友永远的和她在一起，任何企图接近的人都将面临死亡的威胁。