本片讲述了东汉末年黄巾起义，董卓称霸朝纲，荼毒天下，曹操、貂蝉、吕布、王允等人为了拯救家国百姓而刺杀董卓的故事。不同于以往的三国历史题材，本片以独特的女性视角，貂蝉为切入点，来看待东汉末年时期所发生的故事。

东胜神洲花果山顶一仙石迸裂，化出一石猴，尊为美猴王。美猴王为寻长生不老之方，拜菩提祖师为师，得名孙悟空，又至龙宫取如意金箍棒，自称齐天大圣。他大闹天宫，搅乱蟠桃会、打翻炼丹炉炼就火眼金睛，后被如来佛祖压在五行山下。五百年后，唐僧路经五行山，揭起如来的压帖，救出悟空，为他取名孙行者；不久后又收了白龙马、猪八戒和沙悟净为徒，自此，师徒四人同行，一路往西天取经。 　　师徒途径五庄观，因为孙悟空偷吃人参果、捣毁人参树，连累唐僧被困，幸得菩提祖师托梦指点，孙悟空找来观音菩萨救活人参果树，才解了困局。不想到了白虎岭，因误会孙悟空连伤三条人命，唐僧将他赶走。岂料猪八戒、沙悟净不是妖怪对手，不久后唐僧被捉，孙悟空感念师父恩情，又赶来救出唐僧，连败黄袍怪、金角、银角等妖怪，才知这些妖都是五百年前因他大闹天宫被连累的神仙。 　　师徒四人重归于好，却又各自怀着心事，继续向西而去。

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。