经过惨烈漫长的抗日战争和国共内战，古老的中华大地总算迎来和平的曙光。经历了血雨腥风的解放军战士们从容入城，接受百姓对他们的礼赞。在这人声鼎沸之中，某团团长石光荣（孙海英 饰）第一次见到了日后生命中最重要的女人褚琴（吕丽萍 饰）。出身贫寒切身世凄惨的石光荣在战场屡立战功，但个人问题始终没有解决。他向褚琴展开粗鲁蛮横的追求，并最终占有了这个出身书香门弟如丁香花一般的美丽女孩。天下初定，小家建立，习惯了戎马生活的石一时无法适应和平的生活，而与褚琴本质上的区别又让这对本就没有感情基础的夫妻矛盾丛生。走过激情燃烧的岁月，涓涓细流般的百姓生活，悲喜交叠……

1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。 　　影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

驻扎在四川广元的九连长梁三喜（吕晓禾 饰）为了从军政治部调来的指导员赵蒙生（唐国强 饰）推迟了探亲假，可出身高干家庭吃不了苦的蒙生打算只干几个月就走。1979年，赵母吴爽（刘燕生 饰）得知蒙生部队将要赴越作战，加紧督办调动之事。耿直的炮排长靳开来（何伟 饰）听说后火冒三丈，扬言要自费上北京告状。部队开赴云南边境，吴爽孤注一掷请求军长雷震（童超 饰）将蒙生调回后方……