1964年，作家塞缪尔·贝克特（Samuel Beckett）开始了电影史上最奇怪的冒险之一：他与无声时代的天才巴斯特·基顿（Buster Keaton）合作制作了一部无标题的前卫短片。贝克特正接近他成名的顶峰，这将在五年后获得诺贝尔奖。基顿在他衰落的岁月里，从未活着看到贝克特被封圣。他们与导演艾伦·施耐德、叛徒出版商巴尼·罗塞特和奥斯卡获奖摄影师鲍里斯·考夫曼一起制作的电影几十年来一直是赞美、谴责和争议的主题。然而，不拘一格的参与者只是故事的一部分，这个故事延伸到电影的诞生，并蔓延到我们对人类意识本身的理解。

提到默片年代的喜剧泰斗，很多人记得差利，其实冷面笑匠巴士达基顿同属殿堂级高手，对后来者一样影响深远。奥逊威尔斯直言钟爱《将军号火车》 （1926）。《七个机会》（1925）被一大群新娘狂追不舍，还有连环闪避巨石的画面，至今仍令人叹为观止。以《最后一场电影》（1971）名留影史的波丹诺维奇，回顾基顿一生起落，从他小时候跟父母表演杂耍说起，再细数其辉煌岁月十部经典杰作，重温那些历久不衰的惊险搞笑绝技。

英国名导演理查德．莱斯特应邀赴好莱坞拍摄的第一部电影，改编自同名百老汇歌舞喜剧，并由原剧男主角胖子谐星泽罗．莫斯特尔饰演主人翁——一名古罗马的奴隶。他为了争取自由，先得帮主人追求到一名高级妓女，于是使尽各种手段，偷诈拐骗无所不为，整个罗马城的人几乎都被他逼疯了。整部影片拍得相当热闹有趣，演员也有逗笑演出。难得的是默片时代喜剧巨匠巴斯特．基顿也在片中客串一角，饰演女主角安妮特．安德烈的父亲。

风和日丽的日子里，有些木讷呆板的青年（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）和一群绅士贵妇打高尔夫球，虽然极想在心仪的女孩面前大出风头，但是青年委实霉运当头，或者挥杆落空跌倒在地，或者小球直接掉入水里，好不容易打到最后一杆，小球又被多事的小狗叼走，甚至连一群老妇人都要找他的麻烦。当然，这些还都不算什么，更大的灾难等在后面。 某监狱，编号13的囚犯越狱逃亡，引来大群狱警追捕。他逃到高尔夫球场附近，刚好看见昏倒在地的青年，于是将自己的条纹囚服穿在了青年身上。过了一会儿，青年醒来，还在自顾自地打着高尔夫球，却不知道自己已经成了即将被送上绞刑架的囚犯……

巴斯特（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）是一位名不见经传的街头摄影师，在意外之中结识了米高梅公司新闻短片部门的女秘书萨利（玛赛莲·黛 Marceline Day 饰），在萨利的引荐之下，巴斯特来到了米高梅，想要应聘成为那里的摄影师。 然而，巴斯特的职业之路 从一开始就风波不断，虽然屡遭失败，但善良的萨利一直都信任和支持着巴斯特，这让巴斯特十分感动深受鼓舞。斯塔格（哈罗德·古德温 Harold Goodwin 饰）是巴斯特的同事，正火热的追求着萨利，根本不把穷酸蹩脚的巴斯特放在眼里。某日，巴斯特接到萨利的线报赶到唐人街拍摄重大新闻，哪知道经历了千辛万苦回到新闻部却发现自己的摄影机中根本就没有安装录影带，萨利亦因此受到牵连。

过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。 诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。

一个愚蠢的贫民窟领主试图改造一群城市男孩（并打动一个有魅力的年轻女性），将他们粗犷的社区改造成一个更体面的地方。