在神仙教母的帮助下，辛蒂瑞拉（詹妮弗·黑尔 Jennifer Hale 配音）和王子（Christopher Daniel Barnes 配音）结合过上了幸福的生活。然而好景不长，邪恶的后母发现了辛蒂瑞拉魔法的秘密，她偷走了神仙教母的魔杖，施法使时光倒流到了辛蒂瑞拉未去参加舞会之时，几乎是一瞬间，辛蒂瑞拉重新变回了寄人篱下的灰姑娘，失去了所有的一切。

百亩森林的工作人员被只有令人恐惧的 Heffalump 才能发出的隆隆声惊醒，他们出发去抓这个可怕的生物。由于太年轻而不能参加如此危险的探险，小鲁选择了自己寻找——比他的朋友们成功得多。但在遇到一个名叫 Lumpy 的年轻、顽皮的 Heffalump 时，Roo 很快发现 Heffalump 与他所听到的不祥故事中的生物完全不同，而且这种生物同样害怕他的愚蠢伙伴。 Roo 和 Lumpy 建立了甜蜜的友谊，并共同努力消除各自朋友和家人毫无根据的恐惧。