音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

平庸的杂耍艺人拉里·海恩斯登上了开往洛杉矶的火车。好莱坞张开双臂等着他吗？不像他签合同的那个人是他的轮滑企鹅伙伴珀西！但是，正如谚语所说，荣耀的阴影总比没有荣耀好！无论如何，拉里不是在火车上遇到一个女人吗？还有一个金发碧眼的！和一个英国代理进入讨价还价！这个美味的生物携带着隐藏在胸针中的密码信息，正被纳粹特工追捕。她需要拉里（和珀西）的帮助来躲避追捕者并将秘密信息送到目的地。任务将完成，尽管以多事和热闹的方式..

1885 年，一名德克萨斯游骑兵前往加拿大逮捕一名因谋杀而被通缉并煽动当地人反抗加拿大政府的捕手。