文革大潮袭来，不仅使无数人蒙受不白之冤，也摧毁了整整一代人的青春和未来。万千热血青年响应“上山下乡”的号召，前赴后继奔赴祖国边疆。他们在那里挥洒着自己的青春，对未来与前途倍感迷惑。十年一梦，大返城的汹涌狂潮将这群已不再年轻的青年人带回家乡，在这片他们曾经耕耘过的热土上，不仅曾留下汗水和泪水，还有他们生命的延续。 　　岁月荏苒，光阴似箭。当年的那些老知青们各自有了稳定的工作和美满的家庭，他们渐渐忘却远在他乡的记忆和儿女。而在云南边疆，一群知情的孩子知晓了自己的身世，他们结伴乘火车来到上海，只为找到生养了自己，却又将他们抛弃的父母……

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。

民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术.....