故事发生于20世纪50年代，塔拉（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）是一个非常惹人瞩目的漂亮姑娘，镇上很多的男孩都对她展开过热烈的追求，但塔拉似乎对他们一个都看不上。让大家没有想到的是，有一天，塔拉宣布自己怀孕了，然而她死活都不愿意透露孩子父亲的性命，并且选择将孩子生下来，独自抚养他。 　　康斯坦博（阿尔伯特·芬尼 Albert Finney 饰）着了魔似的深爱着塔拉，他感受到了塔拉对于自己的拒绝，但仍然坚信只要自己默默的付出，总有一天能够感动心目中的女神。一个马戏团来到镇上演出，这让塔拉开始活跃起来，马戏团里的一名成员汤姆（艾丹·奎因 Aidan Quinn 饰）吸引了塔拉的注意。

以阿拉伯为背景的中古童话故事《天方夜谭》数次被搬上银幕，英国出品的本片是规模较大的老片新拍。故事并没有多少改变，主要还是描写恶宰相依权无恶不作，人民意图反抗却力不从心。另一个国家的王子为了娶该国公主，前往荒岛取回法力无边的黄玫瑰，后来凭黄玫瑰的法力相助，率民众打败了恶宰相，成为巴格达城的新国王。不过在小枝节上，本片还是力求创新的，如把魔瓶中走出来的巨人塑造成在空中摇来摇去的“气体人"，映像效果相当特别。导演利用新的科幻片技法，在不少场面制造了不同往片的新鲜热闹娱乐效果，观来并不使人有老套之感。