几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……

和安徒生童话无关，本片讲的是拿破仑未死逃到乡下并找了个替身代替他的故事。 　　 　　拿破仑在被放逐后，制定一了个夺回皇位的计划。他准备和平民Eugene Lenormand互换身分，然后再潜回巴黎，在其行动时则由Eugene Lenormand以拿破仑的身分活动。但是事情进行的很不顺利，首先是潜入巴黎要比想像的难得多，更糟的是Lenormand爱上了这种衣食无忧的生活，他更愿意好好享受而不是到处抛头露面，而拿破仑却很不适应平民的生活……