卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。

在1858年的法国，一个少女被认为是圣母玛丽亚1943年由H.金(H.KING)拍摄的这部宗教题材影片被梵蒂冈教皇宣布为一部好影片，号召每个天主教徒都应当看，于是连当时中国的天主教教会学校都组织学生集体去看这部影片

聪明但不幸的新管家约翰劳利斯为古怪而快乐的百万富翁安东尼德雷克塞尔比德尔、他镇定的妻子科迪莉亚和他们的喷火女儿科迪管理着一个费城家庭。