拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是乎，马哈尼、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校方面的各毕业生迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃，然而一次越狱事件，令志愿者们很快发挥了所学…

史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……

马歇尔（祖德·莱茵霍尔德 Judge Reinhold 饰）曾经有过一段失败的婚姻，这段婚姻将小儿子查理（弗莱德·萨维奇 Fred Savage 饰）带到了马歇尔的生命里。马歇尔常年埋首于工作之中，但仍然要时不时的抽出时间和精力去照顾查理，这让他感到烦不胜烦。一次偶然中，马歇尔得到了一个诡异的骷髅，让他没有想到的是，这个拥有着神奇魔力的骷髅将会改变他和查理的一生。 成长在破碎家庭中的查理同样对自己的命运感到非常的失望，某日，马歇尔和查理同时许愿，他们一个渴望重新变回小孩，而另一个则希望自己快快长大，命运的车轮开始旋转，在魔力的影响下，他们的灵魂竟然对调进入了彼此的身体之中。