马斯登（爱德华·福隆 Edward Furlong 饰）和塞拉菲娜（莎瓦娜·沃德隆 Shawna Waldron 饰）痛失他们的爱女莉莉（蒂芬妮·马汀 Tiffany Martin 饰）。夫妇俩伤心欲绝，不能自拔。在一个炎热的日子里，他们跟随皮里诺（劳伦斯·曼森 Laurence Mason 饰）、友人科琳（雪莉·布莱娜 Shirly Brener 饰）来到沙漠旅行，并在个性古怪的老妇人（Diane Salinger 饰）的房子内落脚。夜幕降临，皮里诺点燃熊熊烈火，带领马斯登他们将莉莉的遗物投入火中，并齐声高喊召唤死神。神秘的体验过后，四人从短暂的昏迷中醒来，却不约而同忘记了当初来到沙漠旅行的初衷。带着不安和疑惑，他们进入梦乡。 　　然而神秘而可怕的灵体悄然靠近，最为恐怖的经历扑面而来……

1964年，年轻的阿里（Will Smith 威尔• 史密斯 饰）凭着高超的拳术，坚韧的毅力战胜尼桑•里斯顿成为了新的拳王！时值越南战争期间，阿里拒绝服兵役，因为“越共没有管我叫黑鬼”。正因为阿里直率的性格，拒绝向自己认为错误的事屈服，阿里因此吃尽苦头：美国政府用尽方法企图将阿里投进监狱；拳击理事会剥夺了阿里拳王的金腰带，等等。 在1964至1974这社会动荡的10年里，阿里表现出的坚忍不拔的毅力和决不屈服的独立性不仅对他个人，对拳击界甚至对整个社会都产生了巨大的回响，阿里亦因此成为黑人运动和反越战运动的精神领袖。 最终在1974年，阿里凭着过人的毅力，以34岁的运动高龄，再次向拳王发出了挑战！