来自农村的田冲（张译 饰）与富二代钟卉（张歆艺 饰）相爱，钟的母亲陈卫红（潘虹 饰）百般阻挠，就在此时，陈被查出癌症，她无奈地接受了严酷的现实，但要求田冲必须倒插门。田母（孙桂田 饰）闻讯坚决反对，田冲在两难之中痛苦地选择屈从强势的陈卫红。

某街区五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”，但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起，在与骗子们激烈的斗智斗勇后，成为了“老闺蜜”。从此，便一起相互扶持，共同乐观面对生老病死那些沉重的话题。为了互助和助他，五位老人决定抱团养老，开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折，但最终，却用达观的姿态去笑着面对世界，并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。

天青，一个违反禁令、被怀疑跑路的大陆渔工。吴念念，一个刚失去爱人、靠出卖色相为工作的槟榔西施。在基隆的破落街头，两个被世界抛弃的人相遇相知，在对方的身上拼命寻求慰藉。在这一夜，两个孤独的灵魂，走入彼此的心……