当一位老人在离开几十年后回到家中时，他青梅竹马的幻影触发了他年轻时改变生活的事件的倒带。

1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）由参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情报的哈特分配到士兵营房，又将两名黑人飞行员指派给哈特照顾，集中营中充斥种族歧视的气氛，哈特不得不尽力避免黑人飞行员遭受同袍的伤害，然而一名飞行员还是死于陷害，而剩下的另一名飞行员则卷入了谋杀，哈特决定为黑人辩护，向集中营中的歧视宣战……

精通算计又胆大心细的珠宝大盗凯斯·雷普利（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）在搭档维克多不幸身亡后，为了帮其还清巨额赌债，不得不接下债主尼基的一担高难度任务——窃取俄罗斯皇家彩蛋。雷普利开始四处物色搭档，一个偶然的机会他盯上了身手敏捷的街头扒手马丁（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰），能说会道的雷普利很快说服了他一起加入这次任务，联手破解皇家重重防线。与此同时，维克多的女儿艾莉丝（拉妲·米契尔 Radha Mitchell 饰）意外出现，她的性感魅力使马丁沉迷，两人很快陷入热恋。然而就在雷普利和马丁闯入了戒备森严的皇家金库，准备实施盗宝计划之时，却发现警方早已在此恭候多时，而另一边，黑帮老大尼基则劫持了艾莉丝以要挟两人必须拿下彩蛋，更意想不到的是，马丁的身份也出现了巨大反转。在这千钧一发的关头，雷普利还能否成功扭转局势全身而退呢？

杰克（科尔•豪瑟 Cole Hauser 饰）与泰勒（艾迪•斯比安 Eddie Cibrian 饰）两兄弟是两个酷爱探险的洞窟专家，在生物专家尼古拉（Marcel Iures 饰）和詹妮丝博士（Lena Headey 饰）的邀请下，他们携经验丰富的团队来到罗马尼亚卡尔巴阡山 脉，准备对偶然在这里发现的巨大洞穴以及其中的古教堂进行勘查。 　　探险队员布里格斯（Rick Ravanello 饰）最先入水勘测，但通讯后不久便和队友失去联系。为了安全起见，杰克与泰勒决定全体出发寻找。沿途他们见到各种前所未见的古怪生物，原来在这座封闭的山洞里，竟有着一个完全独立的古生物系统。但是这些发现并未给他们带来太多惊喜，这群探险者已被困在山洞里，而来自未知生物的威胁正渐渐逼向他们……