一晚，在开往蒙特利尔的路上，马丁·德朗布尔（乔治·巴克 George Baker饰）邂逅了年轻美丽的女孩帕特里夏·斯坦利（卡罗尔·格雷 Carole Gray饰），两人迅速坠入爱河。初见帕特里夏时，她身上只穿着内衣，面露惊色的一路狂奔。她没有告诉马丁自己刚从精神病院逃跑的秘密，而马丁同样隐藏了一个惊天秘密：他和他的父亲亨利·德朗布尔（布莱恩·唐莱维 Brian Donlevy饰）正在进行一项疯狂而激进的实验。他们正在研制一台能够将物体传输到另一个地方的机器。与此同时，马丁身体里隐性的苍蝇基因正在苦苦折磨着他。

薛德里和母亲一起住在纽约一条僻静的小街上，过着平静安宁的生活。突然有一天，一名不速之客打破了这平静。薛德里被告知要到遥远的英国去继承一个古老的爵位，而现任伯爵是一个自私而冷酷的人。随着时间的推移，老伯爵冰冷的心被天真可爱的薛德里感化，但更大的危机却又出现在他的面前……