叙述小货车乔治雅在运送玩具给小朋友的途中抛锚，铁道上的高速火车彼特和害羞的客车方斯沃斯都不愿帮他。老杰比戴雅虽然想帮助他却又跑不动了，只有小小火车提利有心想帮忙。

希德姐妹帮是学校里的一个少女组织，维罗妮卡（薇诺娜•瑞德 Winona Ryder 饰）与另几名成员跟随头领希德（莎侬•多赫提 Shannen Doherty 饰）一起捉弄同学，排解无聊的校园生活。不久，维罗妮卡的注意力被玩世不恭又胆大妄为英俊男生杰森•迪恩（克里斯汀•史莱特 Christian Slater 饰）所吸引，渐渐在心理上疏远希德，并很快发展到决裂的地步。 杰森帮维罗妮卡设计整治希德，不料造成对方身亡，二人伪造了希德自杀的假象，事后居然蒙混过关，这对情侣杀人后一发不可收拾，用相同的手法继续犯案，而且杰森身上的毁灭性愈发突出，渐渐对维罗妮卡也造成了威胁……

洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因逮捕恶贯满盈的“铁凤凰”（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻刑罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻。几十年过去了，约翰刑满获得解冻重回人间。此时人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快适应新社会，当局安排了一位女警的帮助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有裁缝技能的记忆芯片，很明显当局想他当一名裁缝。 然而，“铁凤凰”阴差阳错地也从冰冻中苏醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了毁灭者的记忆芯片。未来，人类已经不再使用枪、火箭炮等野蛮的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切装备后，开始大肆破坏……

未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶。为了摆脱自己的困境，里奥受到了母人猿艾瑞（海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的帮助开始了逃亡之路。在逃亡过程中，里奥携带的信号接收器逐渐收到了母船发出的信号。当大家按照信号的指引前行时，却发现目的地是人猿祖先最初诞生的地方，而里奥却辨认出这就是当初的母船。到底发生了什么事情？