萨尔顿海的一场地震释放了一群史前软体动物怪兽。发现这些生物后，一名海军军官和几名科学家试图阻止这些怪物，但他们逃到了加利福尼亚帝国谷的运河系统中，并恐吓了民众。

弗雷德（亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）和鲍勃（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）是两名穷困潦倒的流浪汉，一日，在酒吧中，他们从精明智慧的霍华德（沃尔特·休斯顿 Walter Huston 饰）口中听闻了有关金矿的消息，走投无路的两人打起了淘金的主意，他们谎称是猎人，驻扎在了山上。经历了种种苦难的挫折，幸运的三人找到了金矿。然而，随着金砂数量的增加，原本相互信任的三人之间出现了裂痕。 　　在一次下山采购的过程中，名叫科迪（布鲁斯·班尼特 Bruce Bennett 饰）的年轻人发现了他们秘密，跟随而来的科迪表示想要从中分一杯羹，三人决定杀之而后快。就在这个节骨眼上，一群土匪开始向山上进发，他们想要的是这三个“猎人”狩猎得到的“兽皮”。在种种阴谋和贪婪本性的趋势下，本来有着美好前景的三人走向的破灭的结局。

此前拍摄于 1932 年，并于 1961 年第三次重拍，这部由房利美·赫斯特的小说改编的第二部电影版本由玛格丽特·苏拉文饰演一名时装设计师，她爱上了已婚银行家 (查尔斯·博耶饰)。 这部电影由罗伯特·史蒂文森执导，理查德·卡尔森、蒂姆·霍尔特、弗兰克·麦克休、埃丝特·戴尔和塞西尔·坎宁安主演。

20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。