片中的男主角是已退休的邦德爵士，正在备感无聊之际，他以前的上司M被杀，邦德乃从伦敦前往苏格兰探访M的遗孀，不料遗孀却企图勾引他，失败之后跑去当修女。邦德继续追查凶手，接触了一群形形色色的间谍，最后在皇家夜总会展开大对决。

本片叙述苏联入侵美国，并屠杀美国的居民，居民都无力反抗，此时有一群年青人联合起来对抗入侵者……