在与妻子卡罗尔·马文 (Carol Marvin) 开车穿越沙漠前往军事基地时，将第十一枚火箭送入地球轨道，以帮助在“天钩行动”中探索外太空，拉塞尔·A·马文博士和卡罗尔看到了飞碟并且不小心在他们的录音机中录制了一条信息。到达基地后，拉塞尔博士从他的岳父和将军那里得知，十颗第一颗卫星神秘地感觉到了地球。当拉塞尔博士破译这条信息时，他遇到了外星人，他们要求他安排 56 天后在华盛顿与地球的领导人会面，目的是在不惊慌的情况下入侵地球。罗素博士开发了一种反磁武器，成为人类对抗敌对外星人的最后希望。

海底怪客是一只在氢弹测试中产生异变的巨大六脚章鱼，它不断攻击海上的船舰，而且逐渐朝旧金山前进。更可怕的是，它能发出强大的放射线，摧毁任何用来对付牠的传统武器。两位科学家（Donald Curtis、Faith Domergue）和潜艇指挥官（Kenneth Tobey）在牠摧毁了金门大桥并逐步进逼旧金山时，终于想出了阻止它继续肆虐的方法……