影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多，由巴托工业的老总巴托先生抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。

雨夜，雷伊（约翰•盖兹 John Getz 饰）跟艾比（弗兰西斯•麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）在酒店偷情。雷伊是酒吧伙计，而艾比则是酒吧老板玛迪（丹•哈达娅 Dan Hedaya 饰）的妻子。玛迪怀疑妻子出轨，因此雇佣侦探维斯调查。知悉真相的玛迪怒不可遏，潜入雷伊家，企图绑走妻子，却在厮打中受伤。玛迪密会维斯，决定花钱做掉二人。维斯潜入雷伊家翻到了艾比的手枪。回来后，维斯给玛迪看了两人被杀的照片，趁玛迪不备，将其击毙。雷伊发现玛迪尸体，误以为艾比所为，因此毁尸灭迹。晚上，雷伊再次回到酒吧，赫然发现了威斯假造的照片。这时，雷伊和艾比都不知道，死亡的威胁正在步步紧逼……

讲述追求梦想过程中需要做出的牺牲。男主角达斯丁（新西兰男演员亚历克斯·罗素饰演）自高中就顶着校园棒球明星光环，角逐职业棒球联盟却多年未果。眼见沉寂不已的体育事业不见起色，达斯丁索性搬回家乡整理脚步，重新联系上从没保持联络的家乡亲友，也包括高中时期的女友瑞秋（罗丝·麦克莱弗饰演），最后达斯丁必须在感情与体育事业二选其一。

一次偶然中，四海为家的流浪汉比尔（詹姆斯·贝鲁什 James Belushi 饰）遇见了孤苦伶仃流落街头的九岁女孩苏（Alisan Porter 饰），比尔灵机一动收留的苏，和她组成了“搭档”，靠着在街头招摇撞骗勉强糊口。一天，女律师格蕾（凯莉·林奇 Kelly Lynch 饰）成了比尔和苏的下一个目标。 让比尔感到吃惊的是，格蕾是一个真正的“好人”，她不仅打心眼儿里同情苏的境遇，甚至将他们领回了家好生招待。一番激烈的思想斗争之后，比尔认定格蕾才是苏最好的“归宿”，渐渐长大的女孩急需一个温暖的家庭和稳定的监护人，然而，对于自己目前的处境，人小鬼大的苏却有着和比尔完全不同的打算。