本片根据霍利•布莱克及托尼•迪特里奇的同名畅销小说改编。单亲母亲格蕾丝带着双胞胎儿子贾里德与西蒙和大女儿马洛丽搬入斯派特维克祖居，竟碰到一系列怪事。贾里德在独自调查过程中发现了楼顶阁楼中伯祖母父亲阿瑟•斯派特维克的精灵探索指南。尽管书表皮有一纸警告，贾里德还是阅读了指南，随后便看到了书中描述的精灵之一，棕精灵辛伯来泰克。辛伯来泰克警告贾里德不能把书拿到斯派特维克祖居保护圈外，以防恶灵莫格拉斯将指南据为己有，加害其他...

科学家本（Zach Galifianakis 饰）隶属于美国政府某个秘密部门，它通过高科技手段训练豚鼠说话与思考，并将它们培养成特工人员。然而，本的部门却面临被FBI关闭的局面，为了证明他和豚鼠特工的能力，本向豚鼠特工队的负责鼠达尔文（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 配音）下令，要它们潜入赛博林工业的CEO罗纳德·赛博（Bill Nighy 饰）的办公室，寻找罗纳德向中东国家出卖可用于军事的高科技芯片的证据。达尔文毫不怠慢，带着布拉斯特（崔西·摩根 Tracy Morgan 配音）、华蕾斯（佩内洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 配音）、苍蝇莫奇和斯贝克斯（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 配音）等成员迅速展开行动。

妻子突然离世的消息让弗兰克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）陷入了悲伤的情绪中无法自拔，可现实容不得他的沉沦，因为妻子带走了他的幸福和快乐，留下的却是八个古灵精怪的孩子。为了照顾这些孩子，弗兰克可谓绞尽了脑汁，事已至此他才发现，想要驯服一个孩子，可远比在军队中对自己的下属发号施令要复杂和困难的多。 丧妻之痛随着时间的流逝渐渐化为了稀薄的记忆，海伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）的出现让弗兰克重新找到了爱情的感觉。海伦是一个带着十个孩子的单身母亲，她和弗兰克的结合意味着他们即将共同抚养十八个性格迥异年龄各不相同的熊孩子！而对于孩子们来说，他们的好戏开始了。