法国 1813 克雷森上校和卡尔维特将军计划抓捕惠灵顿情报局局长罗斯少将。吉普赛人与英国人一起露营，他们的女人在士兵中引起了轰动，夏普已经开始了婚姻生活。然而，简感到无聊并展望未来。她想知道夏普将如何回到英国的社交生活。 布兰德上校也抵达营地，他在敌后行动并计划摧毁卡尔维特的火药供应。夏普是他的后盾。他们还需要爆炸物专家塞普蒂默斯·派克罗夫特少校的服务。一位名叫雪莱顿的战地记者和诗人也来到了这里，并开始迷恋简。 当罗斯和夏普遇到派克罗夫特时，他身边有一个吉普赛女孩，她是她家人遭到袭击的唯一幸存者。在营地里，她认出她家的马属于布兰德少校的手下。另一个吉普赛女孩，把自己放在哈里斯身上，但当他晚上去她的帐篷时，他发现她和她的家人都死了。当他报告这起谋杀案时，他发现自己是主要嫌疑人并且被限制在营地。夏普让他在他不在的时候照看简。 谢灵顿陪伴夏普，但厌倦了战争，被护送回营地。凶手被发现并被围捕，夏普还发现营地里有一名法国间谍

二战期间，英国姑娘夏洛特（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）与法国飞行员彼特一见钟情，两人很快堕入了爱河。然而厄运降临，皮特驾驶的飞机被德军击落了，从此下落不明。为了寻找爱人，夏洛特改名换姓来到了前线——法国南方。在那里，她加入了法国地下抵抗组织，邂逅了地下组织的骨干朱利安（比利•克鲁德普 Billy Crudup 饰）。于是，夏洛特对外的身份就是朱利安的管家，暗地里和他一起从事地下抵抗活动，她在行动中英勇坚强，拯救了许许多多被纳粹迫害的犹太人。夏洛特和朱利安的日久相处中，两人渐渐产生了一份情愫……