查尔斯·佩罗的经典作品的性别互换重述，灰姑娘被仙女教父拜访，帮助他逃离邪恶的继母和继兄弟。

金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 　　本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。

在加利福尼亚的红木森林中，一位身价千万的伐木工和他的两个年幼的孙子遇到了两个侏儒，据说他们是同类中的最后一个。

影片取材于Melissa Muller出版的《Anne Frank》，这本日记已经被翻译成五十五种文字，销售二千四百万册，成为仅次于圣经的一本最畅销的读物。 日记记录时间从1942年6月12日到1944年8月1日。在被纳粹占领的荷兰阿姆斯特丹，因犹太人受到的迫害日渐严重 ，Otto Frank携一家隐藏在一个调味品生产工厂的阁楼上。后又商人Kraler和Miep，以及另外一家人Van Daan和牙医Dussel也来此处隐藏。几家人住在一起等待盟军解放荷兰。从1942年到1944两年间，Anne Frank （米莉·佩金斯 Millie Perkins 饰）开始记日记。在这2年多的时间里，里面记载了她的感受，她的恐惧和隐藏人员间的关系。后因有人告发，纳粹士兵把隐藏在此的人统统送入了集中营，Frank一家除了Otto Frank没有逃离厄运。