湯姆克利任教於匹茲堡高中歷史部門,由於預算的不足,使他面臨被解僱的困境.他的一名凶橫無理的學生向他挑戰,要他坦白他的過去,瑪麗-湯姆的妻子,面臨精神崩潰的危機,湯姆在失望的情緒下,希望能達到抒解,並得到學生的認同,於是將過去充滿了性醜聞及年輕時闖的禍,包括同伴-佛萊迪溺死,瑪麗的墮胎,哥哥的自殺等,一一呈現在學生面前.....

为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝 物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。