尼克（鲍比•坎波 Bobby Campo 饰）携女友洛丽（珊特尔•范圣藤 Shantel VanSanten 饰）和朋友亨特（尼克•扎诺 Nick Zano 饰）及女友简妮（海莉•魏波）到赛车场观看赛车表演，尼克突然预见某辆赛车将发生事故冲向人群，部分看台坍塌，他与朋友全部丧生。惊慌失措的尼克强迫朋友随他离开赛场，并惊动了保安乔治（麦凯尔泰•威廉逊 Mykelti Williamson）及其他四位观众。逃过死神的尼克发现幸存者们纷纷在稀奇古怪的事故中丧命，而自己竟能预见死亡原因。恐惧中尼克和洛丽求助于乔治，试图打破怪圈对抗死神，然而努力真会见效，宿命真能改变吗？ 　　本片是《死神来了》系列的首部3D版本。

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。 　　适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……