该片讲述了燕十七的师傅临终前传他一本捉妖录，但捉妖录却被三只猫妖所偷，燕十七一路追赶猫妖到不音城，发现城主正在召集能人异士捉住国王体内的“耳中之妖”。燕十七捉住了一只偷窃自己钱财宝物的鼠妖，而这个名为鼠来宝的鼠妖却是捉妖录真正的传人。 　　原来鼠来宝就是袁公身边那只修炼成妖的老鼠蛋生，袁公传给鼠来宝的捉妖录被燕十七的师傅抢走，并传给了燕十七。而现在燕十七的捉妖录又被三只猫妖抢去，猫妖们凭借捉妖录的威力满足自己的私欲。为了夺回捉妖录，两人决定联手……

纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。 　　高强（徐天佑饰）、查理（李逸朗饰）、宾仔（麦子豪饰）与阿狄（张智恒饰）在强行的教育政策下来到了纳兰这所女校，学校也因此闹哄哄的。学校一直禁止学生谈恋爱，训导主任方老师（李惠敏饰）也极力阻止，因此她故意刁难几个新来的男生。可是情窦初开的年轻人还是受不了爱情滋味的甜蜜，纷纷坠入情网。 　　这是条被诅咒了的校规，犯规了的几个都离奇失踪死亡，高强与逸敏（傅颖饰）把对彼此的感觉暂时放下，决定救回自己的好友。 　　事情却不像他们想象的简单。

以卧底警察徐家宝（张致恒饰），受命前往泰国调查跨国贩毒案件，意外结识被黑帮追杀的古惑仔龙少（书亚信饰），混乱之下徐家宝救下了龙少。从此兄弟二人命运在权利、欲望以及兄弟道义之间辗转交织开来。