詹姆斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）是一家报社的编辑，这是一个对事业充满了野心的男人，而对于詹姆斯来说，实现野心的方式就是重新回到学校进行深入而又系统的学习。于是，詹姆斯报了一个补习班，在那里，他邂逅了班主任艾瑞克（桃丽丝·戴 Doris Day 饰）。 在朝夕相处之中，詹姆斯和艾瑞克之间的距离越来越近，詹姆斯发现自己竟然深深的爱上了自己的老师。然而，对于艾瑞克来说，詹姆斯和坐在教室里的其他人一样，都是自己的学生而已。詹姆斯该如何向艾瑞克坦白自己的身份呢？在得知了詹姆斯的真实身份后，艾瑞克又该以怎样的立场同他相处呢？

过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。 诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。