江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。

上世纪70年代末，时代的狂潮正渐渐退去热度。在南方某个古朴的小镇，小女孩蒋晓兰（朱一诺 饰）和姥爷（朱旭 饰）相依为命。晓兰的父母早年下放边疆，在学校她又因与“最大的阶级敌人”同姓而倍受欺负和排挤。破旧的小院是晓兰最为自由的天地，而家里的大衣柜则是她最后的避难之所。早年 因战乱和疾病，姥爷几乎失去所有的亲人，因此这个调皮又善良的外孙女成了他生活的全部。时光缓缓流逝，细雨绵绵的小镇永远带着化不开的愁绪，渴望成为体操冠军的晓兰（姚君 饰）一天天长大，而那个永远牵挂着她的姥爷却慢慢地老去…… 　　本片为著名影星蒋雯丽的导演处女作，也是人艺老演员朱旭的封镜之作。影片荣获2009第14届釜山电影节观众最喜爱影片奖。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……