每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主夏侯胜男竟然是自己的旧相识。夏侯胜男默默喜欢着侠肝义胆的步青云，却遭到了其父夏侯渊的强烈反对。为了重振夏侯山庄的威名，夏侯渊不惜在背地里和日本人相互勾结。作为强劲的敌手，步青云自然遭到了夏侯渊的刁难和迫害，还将其关在了天牢之中。夏侯胜男想要救出步青云，却遭到了父亲的误杀，得知真相之后的夏侯渊悲愤不已，只得自刎。

茅山道士麻麻地（冯淬帆 饰）与同行不和，带着两个徒弟阿豪（李家声 饰）和阿强（熊欣欣 饰）另起炉灶，在江南一带赶事为业。两个徒弟顽劣非常，经常操纵僵尸互相对打。阿豪自认法术修成，请求师傅让其独立赶尸。得到师傅应允，阿豪赶着一只大地主任天棠的僵尸独自上路。路遇从旧金山归国的时尚女孩珠珠（李丽珍 饰），玩心骤起，将珠珠戏耍了一番。然而半夜阿豪遭到一群人袭击，僵尸被抢。幕后指示者原来是一个外国科学家，他希望研究僵尸获得诺贝尔奖。但在注射一种药物之后僵尸复活，大开杀戒，似乎只有珠珠怀表中的音乐能让他安静下来……

茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，遂与茅龙、无界两师徒展开激烈斗法……