美国与俄罗斯签署贸易协定的当晚，一位重要人物被刺杀，而特种部队狙击手布兰登•贝克特则被当成了头号嫌疑人。死里逃生后，布兰登意识到此事可能牵扯到了政府内部的黑暗阴谋，于是便找到了他唯一能信任的伙伴—他的父亲，“ 双狙人”托马斯•贝克特。父子二人再度联手，而这一次，他们不仅要面对中情局、俄罗斯雇佣兵的追捕，更要面对一位人称“死亡小姐”的日本极道杀手，而她拥有着足以与二位传奇狙击手相匹敌的狙击技能......

几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……