两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……

公元201年，布衣天子刘邦（吕良伟 饰）击败西楚霸王项羽，建立了大汉王朝。然而异姓并王，离心离德，高祖甲胄未退，接连剿灭臧荼、韩信（张光北 饰）、英布、彭越等开国功臣的势力，并一定程度上阻断了匈奴的南进势头。高祖崩，善良而懦弱的汉惠帝刘盈（张迪 饰）早逝，随后心狠手辣的吕后（王姬 饰）开启了吕氏专权的大幕。危机时刻，周勃（李庆祥 饰）、曹参（徐敏 饰）等名将力挽狂澜，屠尽诸吕，迎代王刘恒（刘牧 饰）为帝，才有了后来的文景之治。在此之后，汉景帝经历了吴王发起的七国之乱，汉武帝则带着王朝进入穷兵黩武的动荡时期。

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。

五龙（陶泽如 饰）逃荒进城凭着一身蛮力做了大鸿米店的伙计，食量惊人的他惹来了米店冯老板和大女儿绮云（杨昆 饰）的百般刁难，而自小便作了六爷姘妇的小女儿织云（石兰 饰）却见他总是笑逐颜开，白天到处受人欺负的五龙只有晚上躺在米仓里大口大口的嚼生米时才能感觉到踏实。偶然一次机会，让五龙发现织云和六爷的手下阿保在一起鬼混，为了报复阿保平日里对自己的欺辱，五龙偷偷向六爷告发，后来阿保就被人给捅了。初尝报复带来的快感让五龙兴奋的彻夜无眠，而生性风流的织云对他的百般勾引又令他完全迷失。从此，五龙便开始对身边欺负自己的一个个城里人疯狂的报复…… 本片由著名作家苏童的小说《米》改编，于1995年摄制完成后因被认为宣扬人性恶论而被称为灰色电影，雪藏七年后才得以解禁。

西汉宣帝时期，王夫人和淳于夫人都是后宫女医，后二人被利用，最终一个自尽一个被问斩。淳于夫人之女淳于瑶（桑叶红 饰）亲眼看着母亲和姐姐惨死，由此对王夫人的女儿王政君（袁立 饰）就此埋下了仇恨种子。十五年后，当年的两个小女孩都长成了亭亭玉立的少女，王政君和改名为傅瑶的淳于瑶都被选为家人子，同期的家人子还有冯媛（孙茜 饰）、王昭君（白庆林 饰）、李元儿（石小群 饰）。一次偶然的机会，五人邂逅了一位老妪，她预言说在这五个女孩中将会诞生一位皇后。从此，五个女孩心中都埋下了各自的心事……皇后宝座只有一个，谁是幸运儿？ 当年埋下的仇恨是否能够化解？