凯修到缅因州的歌尔斯岛度假，这个远离尘嚣的小岛上居民不多，而凯修的到来显然不被岛民所接受，除了小学生物课女教师妮尔肯帮他外，其余人都很排拆凯修。另外，自从凯修来到岛上之后便不断有人神秘死亡，岛上警长以为是意外，但身为外科医生的凯修发现受害者的尸体都有被虫咬过的痕迹，于是和妮尔一起着手展开调查，并将虫体送到美国本土的医学院研究，没想到这些骇人听闻的蟑螂竟是来自遥远的非洲稀有品种，它们利用人类的身体作为繁衍的巢穴，而且有强大的破坏力，任何人，畜都不能避免。由于蟑螂的快速繁衍，没多久歌尔斯岛上已经被成千上万的蟑螂入侵，而且居民们一个个都被蟑螂吃掉，最后只剩下凯修、妮尔等几个人，他们与恐怖的吃人蟑螂展开了大对决

剧情接着第4集。朱利安和她的朋友从大墓地逃了出来，并将公司的宝验这件事忘怀，不过他们又在一个秘密房间发现一个装满化学药剂的金属筒，上面标着Trioxyin-5!他们交给科迪去分析，很不幸的科迪发现这种药物可以制作一种新的毒品，于是他瞒着朱利安开始贩卖这种毒品，并且卖给学校的学生，于是这种毒品越来越流行，到了万圣节前夕，几乎人人都吸过一些，在药物作用下这些无辜的学生一个个变成食脑性活死人！！在万圣节的装束下难以分辨谁是活死人，谁是真的活人？一场灾难即将展开！

美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……