在第一次世界大战前的英格兰，一名年轻人因小偷小摸被海军学院开除，但他的父母要求进行审判，引发了政治上的愤怒。

故事发生在1870年的英国，奇普斯（罗伯特·多纳特 Robert Donat 饰）来到布鲁菲学校，成为了那里的一名老师。因为年轻气盛加上没有经验，奇普斯和学生们的关系并不是太好，在学校里他始终都默默无闻。一晃眼二十年过去了，这样的情况依然没有改善。 一次偶然中，奇普斯在 前往奥地利旅游的途中邂逅了名为凯蒂（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰）的女子，温柔美丽的凯蒂深深吸引了奇普斯的注意，两人坠入了情网。凯蒂的柔情与浪漫让奇普斯坚硬冰冷的心渐渐融化，在和恋人相处的过程中，奇普斯也开始悟出了和学生的相处之道。之后，奇普斯在学校里步步高升最终坐上了校长的位子。

埃德蒙（罗伯特·多纳特 Robert Donat 饰）本是一个朝气蓬勃的年轻水手，他对生活充满了热情，与人为善的个性亦为他在江湖上结识了诸多朋友。梅塞迪丝（爱丽莎·兰迪 Elissa Landi 饰）是埃德蒙心爱的姑娘，当埃德蒙完成了此次海上作业回到陆地上后，两人就准备成婚。不幸的是，埃德蒙的幸福惹得情敌费尔南多（西德尼·布莱克默 Sidney Blackmer 饰）十分眼红，他和昏庸的法官威尔弗（路易斯·卡尔亨 Louis Calhern 饰）联手，利用莫须有的罪名将埃德蒙送入了大牢。 　　十七年过去了，在狱友的帮助下，心中充满了仇恨的埃德蒙越狱成功，出狱后的他只有一个念头，那就是对导致他沦落到今天如此境地的所有人展开复仇。埃德蒙摇身一变成为了神秘莫测的基督山伯爵，在成功进入了上流社会后，他的复仇计划也逐步的实施着。

音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

因为他可以作为俄罗斯人通过，A.J. 1913 年，Fothergill 被招募监视俄罗斯的革命运动。他作为一名革命者被囚禁在西伯利亚，直到 1917 年起义。 在红军和白军之间的内战动荡中，他试图与美丽的亚历山德拉伯爵夫人一起逃离俄罗斯。