故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。 在伦敦，贝姬同曾经的好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），为了同他结婚不惜背弃了家庭，与此同时，贝姬亦同考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待着他们的并非光明的前程，而是残酷的战争。

这一集中，食死徒开始肆无忌惮横行于麻瓜和魔法两个世界中，霍格沃茨内忧外患，危机重重。邓不利多（迈克尔·甘本 Michael Gambon 饰）带着哈利（丹尼尔·雷德克里夫 Daniel Radcliffe 饰）辗转找到隐居多年的霍拉斯·斯拉格霍恩，请他出山接替斯内普（艾伦 ·里克曼 Alan Rickman 饰）担任魔药学的老师。霍拉斯曾经教授过无数优秀的学生，而汤姆·里德尔——伏地魔——正是他最出色的一名弟子。邓不利多深信霍拉斯保有伏地魔不死身的秘密，他希望哈利能够说服霍拉斯。 另一方面，德拉科·马尔福（汤姆·费尔顿 Tom Felton 饰）宣誓效忠伏地魔，他想方设法将食死徒引入霍格沃茨。而此时，罗恩（鲁伯特·格林特 Rupert Grint 饰）、赫敏（艾玛·沃特森 Emma Watson 饰）他们却还沉浸在青春的躁动中，全然不知黑暗正渐渐逼近……