西门庆（杨群 饰）贪婪残暴的个性人尽皆知，尽管家中如花美眷成群，但他依旧安奈不住外出寻花问柳的冲动。一次偶然中，西门庆遇见了名为潘金莲（胡锦 饰）的女子，她的美艳和妖媚瞬间就将西门庆所吸引，他在内心暗下决定，一定要将这位绝世美人“收入麾下”。在西门庆的怂恿之下，潘金莲杀害了老实忠恳的丈夫，最终嫁入了西门庆的府中。女人多的地方是非自然就多，西门庆府中表面看来风和日丽，但几位夫人为了争宠各自使出了千方百计。之后，西门庆又看上了他人之妻李儿（恬妮 饰），他故技重施人财并获，一时之间好不得意，却不知终有一天，他会栽在自己的手上。

商会会长任洛天（许冠文 饰）年过半百，色心不减，为求与妓女小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼；警察局督察长（许冠文 饰）横征暴敛，贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥妓女间老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉；年过古稀的老太太傅于氏（许冠文 饰）胃口不适，偏偏戒不了口腹之欲，无奈何最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭；理发馆一乐也的小伙计小六（许冠文 饰）愚钝可爱，时而惹得师娘（胡锦 饰）暴跳如雷，时而令师傅哭笑不得，由此上演无数搞笑且惊悚的市井闹剧

一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄，战争场面浩大，并由钻石级演员压阵，包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊，编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。

西门庆（杨群饰）是个性虐待狂，虽已有一妻三妾，仍到处猎艳。看上武大郎的妻子潘金莲（胡锦饰）后，西门庆在贪财的王婆的说明下设计令潘金莲上钩，后三人又合议出毒计杀死了武大郎。被西门庆纳为妾后，为保地位，潘金莲开始不断配合西门庆尝试种种变态性行为。遇上友人花子虚（田青饰）之妻李瓶儿（恬妮饰）后，西门庆色心再起，终用卑劣手段将李瓶儿和花子虚的钱财一石二鸟弄到了手。多出强劲敌手李瓶儿后，不甘就此失势的潘金莲为夺西门庆更多欢心与她展开明争暗斗。

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。