故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。

三世轮回的情缘，从古代、民初到现代，从贵族、戏班、到市井小民，集结当年红极一时的彭雪芬、姜厚任及石隽，铺叙出两男一女的跨世爱情悲剧。 本片由人死后再投生，轮回三世，冤冤相报的三段故事组成。《第一世》描述明朝锦衣卫高手，奉命护送一官 员之女赴京，嫁给锦衣卫右都督作侍妾。途中他为将美女占为己有，杀尽随行人员，掳美女入山隐居。美女的 未婚夫为义军首领，为救未婚妻，一直尾随于后。在山中经过一场恶斗，将锦衣卫双眼刺瞎，美女及未婚夫亦 惨死于锦衣卫之手。《第二世》描写民国初年，一个戏班正当经营遇到困难，无法维持之际，得到一富家公子 的大力协助。公子与戏班花旦，初见时即感曾在冥冥中相识。两人一见钟情，以身相许。公子之母坚决反对儿 子娶戏子为妻。花旦的师兄已暗恋师妹多年，因妒嫉师妹与公子相好，在演出《坐楼杀惜》时，假戏真做，将 师妹杀死。《第三世》叙述当代澎湖岛上一个法师及其兄弟乩童相依为命。一个现代舞蹈女艺人来到澎湖渔村 ，与乩童偶遇，一见钟情。女艺人要带乩童到台北去开拓新生活。乩童陷入传统势力与现代思想，亲情与爱情 的矛盾。最后，在一次法会中，乩童不肯爬刀梯。法师无奈，只好自己爬上刀梯，不幸失足身死。乩童与女艺 人终于结为夫妻。

没落书生顾省斋（石隽 饰）在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活，奉养家中老母，偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云（徐枫 饰），与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年（田鹏 饰）前来打探，其与附近算命瞎子（白鹰 饰）动手，被顾生与其母遇见，遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处， 从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞；保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉，东厂追杀，顾生就此在屯堡设下重重计谋，又得高僧慧圆（乔宏 饰）帮助，以期摆脱东厂追兵，逃出生天。电影根据蒲松龄《聊斋志异》中《侠女》一篇改编。

落第举子何云青（石隽 饰）受高僧所托，前往经略府抄经书。云青所抄之书乃《大手印》，相传此经能沟通阴阳两界，超渡亡魂。途中云青三遇神秘吹笛女子，几经周折后他来到经略府，受到参军崔鸿至以及老大娘王婆的热情招待。当夜，云青受邀到王婆府上吃饭，结识了一位妙龄少女乐娘（徐枫 饰）。此时有个番僧闯上门来，云青认得他是跟了自己一路的人，王婆很快把他赶走。席间，乐娘击鼓助兴，云青在鼓声中渐渐昏迷。 　　次日云青醒来，发现与乐娘共处一室，他不记得昨夜之事，乐娘却哭诉他们二人已经发生关系。王婆随即撮合二人成亲，结为夫妻后，云青与乐娘过上了神仙眷侣的日子，整天沉溺于床笫之欢中。然而这一切的背后，隐藏了一个极大的阴谋，王婆与乐娘，真实身份到底如何…

年轻的正德皇帝，在御书房听太傅梁储讲学，窗外传来宫女妙曼歌声，词意称颂江南景色美丽，人物俊秀，不禁悠然神往。适值殿前侍卫将军周勇乞假返回江南故乡，正德心生一计，命周勇护驾陪行，微服私游江南。 　　君臣策马同行，游览江南景色。正德向来寂处深宫，难得逍遥自在，心怀为之大快。一天来到梅龙镇，镇上正在举行酬神盛会，人山人海，鼓乐喧天。正德与周勇挤在人丛中观看，游行景艺巧妙新奇，目不暇给。突然朵朵鲜花从天而降，正德伸手抢接，惹得扮演「天女散花」的少女嫣然一笑。正德神摇魄荡，一缕深情系在少女身上。 　　回到客店，少女的笑容深印在正德脑中，辗转反侧，无法入寐。翌晨起来，独自漫步。丛林中酒旗高挑，正德信步入内，却和昨天所见少女相遇。原来她是酒家店主李龙的妹妹李凤，不禁喜出望外。酒保大牛上前拦阻，声言今天店主有事外出，暂停沽酒。李凤见正德年少俊雅，芳心窥慕，借故遣开大牛，殷勤款客。正德乘势倾露爱意，李凤羞不自胜，半迎半拒。 　　两情缱绻，良宵苦短。太傅梁储奉太后命跟踪前来，促帝返京。至是，李凤始知心上人乃当今帝主，芳心悔恨。正德赐赠玉佩，声言回京后立即迎娶，册立为后。 　　正德去后，消息杳然。一年易逝，李凤产下麟儿。梧桐叶落，转瞬又是深秋。邻里以李凤未嫁产子，时加讥讽。李凤羞愤欲绝，更因忆念良人，积愁成病，玉颜枯萎，奄奄一息。酒保大牛见状，大抱不平，愿跋涉长途，上京面圣。途中盘费用尽，卖唱乞食，终于抵达京城。值太傅梁储入朝议事，大牛拦舆哭诉，太傅心有不忍，允代设法。 　　正德聆太傅启奏，如梦方觉。前尘往事，复现心头。即命周勇飞骑往迎李凤进京，并奏请太后，册立李凤为贵妃，李凤车驾进京，正德亲自出迎，惟李凤病态之深，加以沿途劳顿，无力支持，竟作香消玉殒。正德抱爱人芳骸入殿，珠泪盈睫，深悔当年孟浪。每抚李凤所遗佩玉，犹自唏嘘不已。

明朝中叶，宦官当权，兵部尚书于谦遭陷害入狱，满门抄斩，只剩下一儿一女被押送塞外龙门充军。东厂太监曹少钦（白鹰 饰）意欲斩草除根，派人截杀两个孩子，被于谦旧部朱骥阻拦。曹少钦又派心腹皮绍棠（苗天 饰）和毛宗宪（韩英杰 饰）赶到出关必经之地龙门客栈拦截。其时义士萧少镃（石隽 饰）也赶赴客栈与栈主会合商议搭救忠良之后，朱骥与其女扮男装的妹妹朱辉（上官灵凤 饰）也赶到客栈，三路人马碰头，怀着各自目的，试探彼此身份，很快变成一场混战，此时曹少钦也正飞速赶来龙门客栈，武功极高的他是义士们的最后宿敌……

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春阁客栈，沈天松献图后即被活捉。女侠黑牡丹前往李察罕 处盗取布兵图，却误取了另一文件；她的同党小辣椒在将文件放回原处时遭到杀害。李察罕查觉后亲自查看，双方斗智斗力，短兵相接，展开一场鏖战。

江湖败类“索命五虎”作恶多端，杀人如麻。其老大被两江总督张大人俘获，不日问斩。其余四虎铤而走险，劫走张大人之子张步青以作要挟。张步青之妹张熙燕（郑佩佩 饰）武艺高强，人送绰号“金燕子”。为救兄长，张熙燕独闯虎穴，然恶徒狡猾非常，金燕子救兄不成，还险些丢掉性命。关键时刻，幸得隐于江湖的侠客范大悲（岳华 饰）出手搭救。 范大悲曾为某寺院修行者，其师兄了空大师为夺掌门人之位杀害师傅，师傅临死前将丐帮掌门人信物交给范大悲。念及师兄弟之情，范从此隐姓埋名，以醉猫的诨号浪荡江湖。此次索命五虎与了空大师联手，势要将金燕子和范大悲斩草除根……