一部科幻电影，外星人试图决定是否应该允许人类生存。以人类历史剧集为特色。

在第一次世界大战中，查理斯（罗纳德·考尔曼 Ronald Colman 饰）受伤并失去了记忆，几十年的人生突然变成了一张白纸，带着迷惘和绝望的心情，他与舞女波拉（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰）邂逅了。在得知了查理斯的情况之后，波拉果断的担负起了照顾他起居的职责，在波拉的精心照料下，查理斯渐渐的康复起来。尽管记忆并没有恢复，但重拾了阅读和写作能力的他成为了一名作家。 　　一场意外的车祸唤醒了查理斯脑海中的记忆，同时也带走了关于波拉的一切。伤心欲绝的波拉并没有就此放弃，而是以秘书的身份再次接近了毫不知情的查理斯，这对心心相印却一再错身而过的情侣能否获得圆满的结局呢

故事发生在法国大革命期间，来自英国伦敦的律师西德尼（罗纳德·考尔曼 Ronald Colman 饰）爱上了名为露西（伊丽莎白·艾兰 Elizabeth Allan 饰）的美丽女子，然而露西早已经有了心上人，没过多久，她便和法国贵族青年查尔斯（唐纳德·伍兹 Donald Woods 饰）结为夫妻。西德尼将对露西的感情深深埋藏在心底，由衷的祝福了这对新人。 　　革命爆发，法国国内局势一片混乱，革命牵连到了查尔斯，查尔斯遭到了囚禁，并且被判处了死刑。悲痛之中，走投无路的露西找到了西德尼，向他寻求帮助，看着眼前心碎的爱人，西德尼决定不惜一切代价救出查尔斯，哪怕这份代价就是牺牲自己的生命。

片中描写二次大战的一位英国外交官康威和一群民众在西藏高原上的一个小村落获救，在那里，他们找到了人类梦寐以求的香格里拉，即乌托邦。在香格里拉村四面环山的天然屏障下，使康威等人处在免于恐惧的状态中，远离战乱。三男一女开始了一次奇特，不可思议的历险，以致于他们自己都搞不懂是真实还是虚幻……

狄尔格在政治上是一个活跃分子，但被错误起诉，罪名是谋杀当地工厂工人，将被执行死刑，他越狱逃脱，受伤后闯入了一位女教师诺拉的家里，没想到她正准备把房子租给一位名声显赫的法学教授……