本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部，由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后，全国叛乱不止，形势动荡，王子却熟视无睹，与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈，他向亨利四世进谗言说王子平叛不力，把所有功劳归于自 己。后来亨利四世驾崩，王子继位为亨利五世，弗斯塔夫以为自己能加官封爵，岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作，那段放荡日子从此不复返，弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事，但对他持同情态度，因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符，从他与王子之间的友谊变化，影射出这个世界早已今非昔比，往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。

故事发生在三十年代的上海滩。戈登·瓦塞是一个机灵的美国小伙，来中国寻找发财机会；格格里亚是一个坚定的传教士护士，想运用鸦片的神奇力量，来消除病人的痛苦，一次偶然的邂逅，两人走到了一起，为了寻找一批失落的鸦片，两人和当地毒贩、黑社会展开了斗争，还有浪漫的爱情故事…… 传说上海的鸦片大王费拉第死后，有一大笔鸦片被仆人吴中树偷走，下落不明。一年后，教会的伯恩斯和助手泰拉克小姐，为帮助受伤的士兵，决定找到这批鸦片，为士兵止痛，他们找来葛兰登韦西帮忙，然而韦西找到费拉第的情妇中国娃娃后，被假冒警察的歹徒梅健掳去，共被严刑逼问。韦西受挫后，原打算不管了，因和泰拉克小姐渐生情愫，决定继续帮她。透过中国娃娃帮忙，韦西找到吴中树，韦西解开吴中树所说的「最后凤凰」的谜，再询问过中国娃娃后，方知整件事和梅健偷走慈禧太后陵寝的珠宝有关，传说中的鸦片阴错阳差之际，意外落到韦西和泰拉克小姐的手里。