台北一个中产家庭，39岁的伟中（任贤齐 饰）在眼镜店上班，有贴心的妻子阿凤（范晓萱 饰）和可爱的儿子。这样的日子已经过了九年，伟中选择完全隐藏起年轻时的他，然而在男人四十的关卡突然出现了一些变化。首先，伟中的妹妹Mandy（夏于乔 饰）在订婚晚宴上和未婚夫分手，这个决定打乱了伟中一家的步调；接着，阿凤因为家庭工作的双重压力开始质疑自己是否真的快乐，进而想用再生个孩子来解决麻烦；而伟中则在重遇同志老友纶纶（柯宇纶 饰）后，发现自己仍渴求真爱，而真爱的机会来自他遇见Thomas（黄嘉乐 饰）的那天。这个香港来的帅气空少到伟中的店里配眼镜，两人一见锺情，可随着关系越亲近，伟中便越挣扎。他知道为这段激情再次出柜后果不堪设想，可是他也不甘心就这样过一辈子.....

五月天“人生无限公司”巡演，横跨四大洲、历时一年半、上百场巡回、超过400万观众，不断刷新纪录，不断创造新的感动。

这是五月天首次将自己的“变形 DNA 无限放大版”的全球巡回演唱会搬上了大银幕，并采用了3D技术。在这部以五月天演唱会为主线的电影里面，穿插了三个小故事： 广州，一位经营咖喱鱼蛋的父亲（林雪 Suet Lam 饰），面对宝贝女儿疯狂的追星行为最初完全无法理解，由此激化了 父女之间的矛盾。不过父亲永远是爱女儿了，最终还是支持了女儿独自前往上海的追星之行。 台北，一个被爱情深深伤害的出租车司机（任贤齐 Richie Ren 饰），却因为遇到了一位神秘的女乘客，在台北街头展开了一场奇异的旅程。短暂的旅途过后，两个陌生人的距离逐渐被拉近…… 上海，勤快的快递员（周咏轩 Wasir Chou 饰）每日辛苦工作，穿梭于上海的大街小巷。每天的所得，他都会拿出很大一部分存起来，就是为了能圆已逝妹妹的心愿，去看一场五月天的演唱会。

演員未必懂拍戲，但性格演員拍戲，就得另眼相看了─經驗之談來的。三男三生， 一人有一個傳奇。《尺蠖》（張震）講失業男的處境。光碟不住轉動，武器不住轉動， 一天，小女孩彎着眼對他笑，生活終於衝開了重複單調的闖關日子，世界開始在變。 《殺手與老人》（鄭雨盛）的職業殺手，在健身室工作掩飾身份，但盜亦有道，知道這 個客仔，原來是目標老頭的兒子，他推翻交易。不過，殺手費愈喊愈高。《橘子》（吳 鎮宇）講越獄亡命的逃犯，又飢又渴又骯髒，一個慈祥的大橘子，叫疲倦身軀猛然曉 得歸處。

影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。

在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美（徐娇 饰）都与爷爷（曾江 饰）在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸（庾澄庆 饰）妈妈（刘若英 饰）回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰（林晖闵饰），相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久的星空…… 本片根据著名绘本画家几米的同名原著改编。