故事发生在1890年的巴黎，亨利（何塞·费勒 José Ferrer 饰）是一名画家，他常常现身于“红磨坊”之中，当他人沉浸在灯红酒绿纸醉金迷之中时，亨利只是埋头专心作画。

在前往地球轨道空间站的途中，一艘载有四名人员的宇宙飞船遭到攻击，他们在飞船坠毁着陆后醒来。其中一位是康拉德教授，他确定自己已经降落在金星上，科学家们认为这颗行星不适合居住。他们被居民俘虏，都是美丽的女人，他们囚禁了男人，控制了地球。他们戴着面具的女王伊拉娜计划用β粉碎机摧毁地球，但在美丽的塔利亚领导下，他们之间存在不同意见。

16岁的可爱少女莉莉（莱斯莉·卡伦 Leslie Caron 饰）孤身一人离开家乡去实现自己的理想，可谁知道她本想要投奔的人在意外中去世了。无家可归的莉莉邂逅了名为马克（让-皮埃尔·奥蒙特 Jean-Pierre Aumont 饰）的魔术师，马克收留了莉莉，并安排她在自己的演艺团里进行表演。 　　保罗（梅尔·费勒 Mel Ferrer 饰）是一名木偶师，遇见了莉莉之后，对其一见倾心的他创造了种别出心裁的表演方式，那就是让莉莉和自己操纵的木偶同台演出。这样新奇的表演很快就受到了观众们的热烈欢迎，演艺团一炮而红。莉莉苦苦的爱慕着马克，但马克却并不将莉莉放在心上，目睹这一切的保罗只敢躲在幕后，通过他的木偶来表达爱慕之情。

苏珊雪莱从一个庇护所获释，她因母亲的火热死亡而感到震惊，她一直被关押在那里。她的父亲有一个新的妻子，她嫁给他只是因为他死去的妻子留给他的钱。苏珊仍然对她母亲的记忆耿耿于怀，她的继母正与她的情人密谋让这个陷入困境的女孩带他们去寻找她母亲失踪的钻石项链。