森姆（瑞恩•平克斯通 饰）转学到一所新的学校，身材矮小，打扮老土的他受到了同学的歧视及取笑。只有Annie（凯特•玛拉 饰）愿意跟他成为朋友。他求助于学校里的心理老师，老师跟他说撒谎是生活在这个社会上最好的办法。为了能加入到同学们当中，他开始不断的撒谎。 　　一晚上他对父母抱怨自己所遭遇到的不公，没想到第二天早上起来，发现自己以往编造的谎言全部变成了事实：他得到了红色的保时捷，学校里美丽的老师与女同学Vicki都开始接近他，篮球打得出神入化。他成为了学校里最有人气的男生。但本是数学精英的他成了数字白痴，父母也巨大转变令整个家庭面临破裂。森姆对这一切的改变渐渐困惑起来，他开始怀念以往被嘲笑的日子，但如何能回到过去呢？

本片讲述了处于青春期躁动时期的性启蒙事例：生性腼腆的迈克（瑞恩•平克斯顿 Ryan Pinkston 饰）总是无法对暗恋女生表白；弗瑞德（迈克尔•塞拉 Michael Cera 饰）本想约会网恋女孩，却走错了房间；当查克（弗兰奇•莫尼兹 Frankie Muniz 饰）小心翼翼地试探女友南希（克里斯廷娜•迪罗萨 Christina DeRosa 饰）得到肯定后，他享受到了性爱的快感，然而对方如狼似虎的样子却令他仓皇逃窜…… 学校新来了一个讲述青春期性教育的老师（约翰`法利 John Farley 饰），他的第一堂课就是让男孩女孩们自由组合，选择可能产生性行为的伙伴，此后，几乎每堂课他都以独特的方式讲授性知识，让那些青葱懵懂的学生体会到比性事更重要的东西……

艾迪（Dingani Beza 饰）是一名曾参加过伊拉克和阿富汗战争的退伍军人，回到原来的世界后，他持续求学，同时在24小时营业的日出餐厅（Sunrise）上班赚取生活费。工作间隙，他会在随身携带的小本子上写下各种人生感悟以及关于战争的痛苦回忆，以此打发长夜的无聊时光。夜深人静，本该是入眠时刻，可是总有一群人在彼此心灵的角落寻找依靠。三对情侣先后走入餐厅，带着各种无法排遣的愁绪和秘密。艾迪和女店员希拉（Jilanne Klaus 饰）注视着眼前的一切，纵然有心，爱莫能助。 其中一名女客找到艾迪，似乎揭开了一个骇人听闻的真相。夜已深，日出餐厅的氛围变得愈加诡异……

故事的主人公是四个高中生，为了能轻松修够学分最终顺利毕业，他们决定挑选一些看上去比较容易过的课程项目，其中就包括招待外国交换生。虽然国籍不同，但是青少年的烦恼和快乐都是大体相似的。从最初的陌生腼腆到后来渐渐熟络，外国交换生与主人公们都从对方身上学到了不少东西……