狼桥大学心理学系少女奥黛莉（Nikki Sanderson 饰）的父亲离奇死亡，她从父亲生前的日记中得知行凶者很可能是名叫“恶灵”的神秘体。她将这个发现告诉了好友莎拉（Erin Cahill 饰），莎拉起初并不相信，但当奥黛莉极其恐怖地死在自己面前之时，她彻底相信了这个传言。当然周围的人都认为奥黛莉为自杀，没人听信莎拉的描述，甚至她的好友林赛（Mimi Michaels 饰）和男友大卫（Chuck Hittinger 饰）也不以为然。

克莱尔和安娜是表兄弟，他们与一个黑暗的家庭秘密有着神秘的联系。在克莱尔的祖母去世后，古老的灵魂被释放出来，女性必须与“莉莉丝”战斗，莉莉丝是一个邪恶的女性灵魂，她回来声称拥有安娜未出生的孩子。

活动策划者维多利亚迫不及待地想参加并计划她最好朋友在巴黎的婚礼。 但是当她发现她的前任要约会时，维多利亚重新建立了联系 和她儿时的法国笔友。

受法官塔萍（阿伦`瑞克曼）陷害，被迫流放他乡15年的陶德（约翰尼`德普）回到伦敦后，满心的怒火，只想复仇。他的妻子露西（劳拉`凯利）已经不知所踪，而女儿乔安娜（珍妮`怀森纳）则被塔萍作为养女囚禁在深宅大院里。 陶德遇到了馅饼店老板娘洛薇特夫人（海伦娜`卡特），也是一直爱恋他的女人。在馅饼店楼上，陶德重新开张了他的理发店。渐渐的馅饼的生意好了起来，只是烟筒里不断冒出恶臭的黑烟。理发店的客人也很多，却很少见到有人走出来。那里，陶德一直在等着法官塔萍的到来。