模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。

汤米在纽约一个被称为“灵魂”的暴力团伙所困扰的社区里临时居住。汤米正在等待他的下一次海员任务，尽管他试图避开这伙人和他的邻居，但这并不奏效。很快，他开始与灵魂们战斗，不仅改变了他们的态度，也改变了他以前被恐吓的邻居的态度。

一名杀手接近一位作家，希望帮助他创作下一部畅销书，但他所在的暴力世界却另有计划。

迈可透过一张光碟，参加了一场刺激的游戏，在月黑风高的晚上他发现自已稍稍走进一间屋子并从厨房拿刀子杀死一个沈睡著的男人当迈可醒来时他兴奋极了，这一生他从没有这么刺激和开心过，第二天当他看到新闻。天啊！那件谋杀案真的发生了吗？后来第二张CD又寄来了，他决定结束这场荒谬的游戏，但主谋者从迈可的电脑中走出来，他竟是一具有形象的＂人＂，并且一再要胁迈可再玩下去，也挑唆他面对恐惧和幻象，迈可就像受催眠一般他无处可逃，主谋者已经完全控制了他使他分不清什么是真什么是假……