本片根据林海音的同名短篇小说改编。小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

讲述了二战期间，发生在长江边上的一座悲情城市里的凄婉美丽的女人故事，通过回忆的视角再现了那个腥风血雨的年代，一群不同身份、性情各异的女子，在家仇国恨面前，抛弃前嫌，不计恩怨，与日寇、汉奸、汪伪特工巧妙周旋、斗智斗勇，最后不惜牺牲性命，在血与火的洗礼中涅槃永生。