每过十年，中国和日本之间就要进行一场震撼武林的剑术决斗。这一次，日本柳生一族派出了高手宫本一企图一雪前耻，而中方则派出了青年剑客步青云应战。步青云如约来到了夏侯山庄等待时机到来，却意外发现山庄的少庄主夏侯胜男竟然是自己的旧相识。夏侯胜男默默喜欢着侠肝义胆的步青云，却遭到了其父夏侯渊的强烈反对。为了重振夏侯山庄的威名，夏侯渊不惜在背地里和日本人相互勾结。作为强劲的敌手，步青云自然遭到了夏侯渊的刁难和迫害，还将其关在了天牢之中。夏侯胜男想要救出步青云，却遭到了父亲的误杀，得知真相之后的夏侯渊悲愤不已，只得自刎。

江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。 正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……