天寒地冻，杀气逼人。大商二王子殷寿（费翔 饰）带领亲手调教的质子旅和殷商大军征讨叛乱的冀州侯苏护，却无意间解除了轩辕坟中妖狐的封印。妖狐附身苏护之女妲己（娜然 饰）的身上，被殷寿带回朝歌献给父王和王兄。夜宴之上，大王子智乱神迷，拔剑弑父。在此之后，殷寿继承王位，而天降灾异又迫使他做出自焚祭天的决定。与此同时，昆仑仙人姜子牙（黄渤 饰）携封神榜下山，寻找天下共主，以期救拔苍生。在朝歌期间，他觉察到殷寿的残暴，遂匆匆逃离。另一方面，曾视殷寿为明主的王子殷郊（陈牧驰 饰）以及西伯侯质子姬发（于适 饰）也发现了商王的私欲和妲己的诡异之处　阴云密布的朝歌，即将掀起一场血雨腥风……

妖狐小唯（周迅 饰）因救人违反妖界规则，被封冻在寒冰地狱中度过了五百年，痛苦不堪。在命运面前，逃离冰窟的小唯只有两个选择：要么被寒冰地狱的冰舌抓回去，要么获得一颗“主动奉献”的人心真正成人。小唯四处寻找目标，直到偶遇逃婚并因一次意外被毁容的靖公主（赵薇 饰）。小唯很快发现，公主有一颗与众不同的心，她把变成人的理想全部寄托在公主身上。 公主现身白城让曾经青梅竹马又极负罪恶感的霍心（陈坤 饰）惊讶不已。面对公主，他无法接受公主逃婚并准备和自己私奔的突如其来的现实。小唯发现靖公主与霍心微妙的心理状态，她的计划顺应诞生。她向靖公主灌输男人对女人的爱只不过是色欲之爱，以此暗示公主相貌的丑陋是霍心不敢接受公主爱情的唯一原因，并不惜用妖法迷惑霍心，当公主披着小唯的皮诱惑霍心，并初次体验到了肉体的欢娱时，她开始相信小唯所说的美丽的力量。 此时，天狼国步步逼近意欲抢婚，霍心试图只身抵抗以死赎爱。关键时刻却又反被靖公主营救，这一切极大的刺激了霍心。他明白了什么是爱，以爱的名义在一起，哪怕是死在一起，这才是爱的真谛。 死亡的诀别戏剧性地改变了两个女人的人生态度，小唯与公主的关系从引诱、胁迫转至合谋，霍心则在得知了二人换心换皮的真相后刺瞎双眼，更试图用自己的心换回公主的心。公主为爱而死的决心，霍心为真心而战的勇气，小唯为改变命运而竭尽全力的努力，在日食之刻最终产生奇迹……