电影讲述星仔 （张建声 饰）、肥秋 （肥肠 饰）、Eric （郭伟亮 饰） 自行开创事业，设计新科技产品出售，没想到突然遭到一名狡猾的上巿公司投资人江东林 （何华超 饰）偷去他们的发明，令他们血本无归。 三人原本的创业梦遭到严重打击，并为此欠下巨债。

吳家偉（馬浚偉 飾）多年來自怨自責，終於有一日，他下了一個重大的決定，去做一件他期待已久的事..... 　　家偉的母親阿梅（顧美華 飾）在她26歲時確診患上鼻煙癌，家偉當年只有6歲。家偉和父親陪伴阿梅一起抗癌，他雖然年紀輕輕，但十分懂事。可惜，阿梅最終不敵病魔，與世長辭。家偉因為母親的離去，變得更沉默，將所有責任包攬在自己身上，這份罪咎感，令他多年來被抑鬱、驚恐所吞噬.... 　　家偉的主治醫生美思（余香凝 飾），自小被父親拋棄成為孤兒，家偉對母親的思念之情在她眼中，只是微不足道的事，她的冷漠與家偉對家人的愛形成強烈對比。但在家偉的幫助下，美思最終能彌補了多年來的親情缺憾。

张子行（吴肇轩 饰）是一个平凡的中学生，成长在一个破碎的家庭之中。张子行的母亲很早就离开了他，留下张子行和拾荒的父亲过着相依为命的生活。这么多年来，父亲一直没有忘记母亲，借着酒精的麻痹沉浸在对过往的回忆之中，日渐堕落。 一次偶然中，张子行在游泳池里救起了一个喝得烂醉险些淹死的女人，后来得知她的名字叫若美（刘嘉玲 饰）。第二天，张子行震惊的发现，若美竟然成为了自己班的代班主任。因为游泳池事件，若美和张子行走得很近，两人之间的关系日渐暧昧。张子行亦得知，若美有一个出轨的丈夫刘方信（谢君豪 饰），他伤透了若美的心。

故事由一幢三层唐楼开始，住在顶楼的鳏夫Galen（陈奕迅饰），结识了新搬来住在楼下的一家三口。Terry（Eric Kwok饰）与太太Melena（蔡思韵饰演）表面恩爱，背后却藏着暗涌。Galen的介入，令三人关系出现变化。同一个月光下，有人拥抱有人离异，有人以为故事经已完结，其实一切都是刚刚开始。