故事发生在一座位于英国的小小村庄之中，这里生活着两大势均力敌的家族——希尔克里斯家族和赫布诺斯家族。希尔克里斯家族是最传统的那种英国家族，重视封建礼教，思想顽固不化，总是希望能够留住和再现昔日贵族的荣光。而赫布诺斯家族则恰恰相反，他们先进而又进步，希望能够打破那些繁文缛节，向往自由的生活。因为观念上的不同，这两个家族之间发生过许多次摩擦，矛盾逐渐升级成为了仇恨。 　　吉尔（吉尔·埃斯蒙德 Jill Esmond 饰）是希尔克里斯家族的女儿，而查尔斯（C.V.弗朗斯 C.V. France 饰）则是赫布诺斯家族的儿子，在命运的作弄之下，这两个年轻人相恋了。

音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。